股票代码：601877 股票简称：正泰电器浙江正泰电器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

一次反馈意见的回复独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

中国证券监督管理委员会:2016 年 5 月 20 日，浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“正泰电器”、“上市公司”、“公司”或“本公司”)收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160784 号)(以下简称“《反馈意见》”)。本公司会同本次重组相关各方、各中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照其相关要求对涉及事项进行了资料补充和认真回复，并对《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了补充和修订，现回复如下，请予以审核。

若无特别说明，本回复所述词语或简称与重组报告书中“释义”所定义词语或简称具有相同的涵义。

目录

一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 450，000.00 万元，用于

国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目。其中，嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目、瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目、图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目等已经开始建设或已经建成。请你公司列表补充披露：1)募集配套资金项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况，并说明本次募集配套资金中是否存在替换已经投入资金的情况及是否符合我会相关规定。2)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况，是否需取得相关配额，相关土地使用权证的办理进展情况，如尚未办理完成，补充披露预计办毕时间，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 11

二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。

请你公司补充披露上述调整方案是否合理，目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 29

三、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1)上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 32

四、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括持有正泰新能源开

发 85.96%股权的正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通

祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业以及南存辉等 17 位自然人，持有乐清祥如 100%股权的南存辉等 47 位自然人，持有乐清展图 100%股权的徐志

武等 45 位自然人，持有乐清逢源 100%股权的吴炳池等 45 位自然人，持有杭州泰库 100%股权的王永才等 16 位自然人。请你公司：1)以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超

过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点

在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过

200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3)补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，如是，补充披露备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。4)补充披露通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟的实际控制人，LP 平安信托有限责任公司、汇添富资本管理有限公司代资管计划持有出资是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 35

五、申请材料显示，部分交易对方为境外主体，部分交易对方持有境外居留权；

上海联和为国有独资公司、君彤鸿璟普通合伙人最终穿透至上海国有资产经营有限公司(国有独资)、上海虹口区国有资产经营有限公司(国有独资)、中海集团投资有限公司(全民所有制企业下属企业)等 4 家企业；部分交易对方

在财政局、消防支队、水电总站等任职；正泰新能源开发为中外合资企业。请你公司补充披露：1)本次交易是否需要商务部、外资主管部门、国资管理部门审批，如需，补充披露审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况，并补充披露上述境外主体锁定期安排是否符合相关规定。2)上述任职的交易对方投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》等相关规定，是否符合竞业禁止、任职回避等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 61

六、申请材料显示，本次交易的部分交易对方与上市公司及其董监高、上市公司控股股东及其董监高、实际控制人存在关联关系。请你公司：1)补充披露交易对方之间及与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量。2)结合交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系以及取得标的资产权益时间，列表披露交易对方的锁定期安排，并补充披露其锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 70

七、申请材料显示，2016 年 2 月，上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资

90%的股权转让给正泰集团。请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 89

八、申请材料显示，本次交易的交易对方中包括控股股东及实际控制人，双方

存在必要时通过依法履行其股东职权向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。请你公司补充披露上述交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复： .................................. 90

九、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源开发太

阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过 50%，以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发，正泰新能源开发拥有海外子公司 79 家。请你公司补充披露：1)出口业务“双反”等风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2)报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。3)正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 91

十、正泰新能源开发的部分土地、房产的权属证书尚在办理中，划拨用地 20处。请你公司补充披露：1)尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。3)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的相关规定。4)土地使用相关行政处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 113十一、申请材料显示，正泰集团等交易对方作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善交易对方的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 130十二、申请材料显示，正泰新能源开发及其下属子公司的租赁房产 104 处，租赁屋顶 143 处，租赁海外房产 12 处，部分租赁房产和屋顶未取得出租方房产证/有权出租证明；通过租赁及承包方式使用国有土地 8 处，部分未取得土地使用权证；通过租赁方式使用未发包的集体土地 11 处，通过土地承包经营权流转或再流转方式使用集体土地 7 处；租赁海外土地 69 处。请你公司补充

披露：1)租赁房产、屋顶和土地占正泰新能源开发使用面积的比例，是否存

在违约或不能续期的风险，未取得出租方房产证/有权出租证明或土地使用权证、租赁使用国有牧草地或集体草地尚未取得草原行政主管部门同意等情形对租赁事项的影响。2)上述租赁事项是否符合相关法律法规，对正泰新能源开发经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 132

十三、正泰新能源开发下属控股子公司 159 家；正泰新能源开发及其下属公

司共拥有 35 处地面光伏电站项目，10 处为在建的地面光伏电站项目，3 处电站正在办理环保验收手续，拥有 141 处分布式光伏电站项目，10 处为在建的分布式光伏电站项目，5 处正在办理环境影响评价手续，2 处正在办理并网调度协议；拥有多处境外电站；部分资质将于 2016 年到期。请你公司：1)补充披露电力业务许可证的有效期，正在办理的相关审批、备案等相关手续的进展情况，是否存在法律障碍。2)结合业务开展情况，补充披露正泰新能源开发及其下属公司报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3)补充披露即将到期的资质续期是否存在法律障碍。4)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条

第(九)项的规定，补充披露正泰新能源开发下属企业的相关信息。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 159

十四、申请材料显示，正泰新能源开发下属欧贝黎公司由于存在土地及房产权属瑕疵，且预计短期内难以解决，将其从正泰新能源开发予以剥离、本次不注入上市公司。请你公司补充披露：1)正泰新能源开发其他土地及房产权属瑕疵是否也存在短期内难以解决的情形。2)上述剥离事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 184

十五、申请材料显示，2013 年及 2014 年正泰新能源开发分别亏损 1.21 亿元

和 0.74 亿元，2015 年 1-11 月实现盈利 0.70 亿元。请你公司结合正泰新能源

开发业务构成、项目建设进度及建设周期、报告期新设及购买子公司情况、同行业可比公司状况等，补充披露：1)导致 2013 年和 2014 年亏损的主要因素，以及相关不利因素是否已经消除。2)2015 年扭亏为盈的主要原因。3)正泰新能源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 190

十六、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，光伏发电业务和太阳能电池组件业务毛利率逐年下降。请你公司结合正泰新能源开发光伏发电业务和太阳能电池组件业务的成本构成、产品定价、产能及产能利用率、同行业可比公司毛利率水平等，补充披露报告期毛利率水平下降的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 198

十七、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源开发

可供出售金融资产公允价值变动损益分别为 1.80 亿元、-1.28 亿元和 0.74 亿元。请你公司补充披露正泰新能源开发以公允价值计量的可供出售金融资产的基本情况、公允价值确定的依据、公允价值变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 207

十八、申请材料显示，正泰新能源开发收益法评估中，以正泰新能源开发母公司为主体，分 EPC 业务、自营电站业务和长期股权投资业务三类进行股权现金流测算，三类业务评估结果分别为 91，765.28 万元、5，640.99 万元和

773，760.97 万元。请你公司区分 EPC 业务、光伏电站运营业务、电池组件生

产与销售业务，列表汇总披露收益法评估中正泰新能源开发预测期和永续期的合并口径营业收入及营业成本情况，并与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率情况进行比较，如存在差异，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 212

十九、请你公司汇总披露正泰新能源开发收益法评估中预测期各期合并口径下：

1)各项期间费用情况及占营业收入的比重，与报告期是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2)是否存在营业外收支项目，如存在，补充披露预测依据及合理性。3)净利润情况，与本次交易业绩承诺金额是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................. 221

二十、申请材料显示，正泰新能源开发母公司收益法评估中，预计 2016 年

EPC 业务收入中约 37%来自于非关联方 EPC 业务，2017 年及以后年度仅考虑非关联方 EPC 业务。请你公司：1)补充披露正泰新能源开发母公司 2015年非关联方 EPC 业务占 EPC 业务收入总额比例。2)结合 EPC 市场总体规模、市场竞争、行业发展、正泰新能源开发母公司竞争优势及市场拓展等，补充披露 2017 年及以后年度 EPC 业务收入和毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 226

二十一、申请材料显示，光伏电站项目收益法评估预测中，正泰新能源母公司

自营电站及正泰太阳能科技自营电站营业收入均逐年递减。同时，永昌正泰公

司 2015 年至 2020 年收入有一定增加。请你公司补充披露永昌正泰公司收益

法评估中 2015 至 2020 年营业收入增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 230

二十二、申请材料显示，标的资产的收益比较依赖于政府的电价补贴，报告期

分别取得政府补助 1400.84 万元、6，573.15 万元和 4，368.52 万元。请你公司补充披露：1)报告期政府补贴与发电业务取得营业收入的匹配性以及合理性；

2)政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响；3)报告期政府补助的确认原则及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 233

二十三、申请材料显示，国家发改委 2011 年、2013 年和 2015 年分别出台

《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，对于光伏上网电价进行相应调整。请你公司补充披露：1)光伏上网电价调整对报告期标的资产营业收入的影响；2)本次交易收益法评估是否考虑光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 235

二十四、申请材料显示，报告期内，正泰新能源开发太阳能电池组件销售中大

部分用于出口，主要出口国家和地区包括美国、欧盟、日本、印度等。近年来美国与欧盟采用发起反倾销、反补贴调查等方式保护本国光伏产业。请你公司：

1)结合产品结构、国别收入占比、客户稳定性、销售回款情况等方面，补充披露美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响；2)结合海外市场发展、竞争状况、主要进口国政策等方面，补充披露正泰新能源开发应对贸易保护政策的主要措施。3)结合主要财务指标补充披露汇率变动对正泰新能源开发经营业绩及本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 238

二十五、申请材料显示，2015 年 11 月 8 日，上市公司与 7 家企业及 167 位

自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2016 年 1 月 13 日，施成辂与南存辉签订协议，将其所持有的乐清逢源 10，616，080 元出资额转让予南存辉；3 月 9 日，上市公司与 7 家企业及 166 位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。请你公司补充披露上述股权转让的原因，是否构成本次重组方案的重大调整，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 253

二十六、申请材料显示，2015 年 11 月，正泰新能源开发现金收购正泰太阳能

科技 100%股权，正泰太阳能科技从中外合资企业变更为内资企业。请你公司补充披露：1)上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序。2)正泰太阳能科技股权结构的设立及变更是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................. 255

二十七、申请材料显示，上市公司备考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非经

常性损益后的每股收益分别为 0.99 元/股和 0.95 元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 1.33 元/股和 1.14 元/股存在大幅摊薄的情形。请你公司补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 261

二十八、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压

电器及相关产品的研发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、

EPC 工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2)补充披露上市公司与标的资产存在协同效应的体现。3)进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 272二十九、申请材料显示，正泰新能源开发及其下属公司 8 项境内资产被抵押，

32 项境内资产被质押，46 项境外资产被抵押或质押。请你公司补充披露境外

抵质押事项的债务人，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 278

三十、申请材料显示，正泰新能源开发及其控股子公司共拥有 120 项境内专利，拥有 48 项正在申请的境内专利，拥有境外专利 1 项，其中部分专利为共有专利。请你公司补充披露：1)共有权人与标的资产的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，如需，补充披露是否已取得。2)正在申请的专利的进展情况。3)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 283

三十一、申请材料显示，自 2013 年 1 月 1 日至今，正泰新能源开发及其国内下属公司受到 26 项行政处罚。请你公司补充披露杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局是否为杭地税稽二罚[2015]19 号处罚不构成重大行政处罚的有权证明机关。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 291

三十二、申请材料最近两年一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目

2013 和 2014 年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ......................................................................................... 292

三十三、申请材料显示，对于正泰新能源开发部分电站项目，上网电价超出标

杆电价的电费由可再生能源电价附加解决。截至 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开发应收补贴电费 441，504，047.70 元，其中 351，159，185.89 元尚未进入补贴名录。请你公司补充披露，对于上述未进入补贴名录的补贴电费：1)未进入补贴名录的原因。2)预计收取的时间及可能性。3)确认为应收款项的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 306

三十四、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开发其他非

流动资产和其他流动资产中分别包括待抵扣税费 8.35 亿元和 2.39 亿元。请你公司补充披露上述待抵扣税费的性质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 311

三十五、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开发长期应

收款中包括电站建设项目融资款 8.93 亿元。请你公司补充披露上述长期应收款的具体内容、利息率情况及对财务费用的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 312

三十六、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开发长期待

摊费用中包括贷款承诺费期末余额约 7282.16 万元。请你公司补充披露贷款承诺费的性质，计入长期待摊费用的依据及具体摊销方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 314

三十七、申请材料显示，2015 年 1-11 月，正泰新能源开发销售费用总额占营

业收入的比重较 2014 年略有增加，其中销售佣金及推广费用增加约 7130.86万元。请你公司补充披露 2015 年销售佣金及推广费用较 2014 年增加的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 315

一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 450，000.00 万元，用

于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目。

其中，嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目、瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目、图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目等已经开始建设或已经建成。请你公司列表补充披露：1)募集配套资金项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况，并说明本次募集配套资金中是否存在替换已经投入资金的情况及是否符合我会相关规定。2)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况，是否需取得相关配额，相关土地使用权证的办理进展情况，如尚未办理完成，补充披露预计办毕时间，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

(一)募集配套资金项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况，并说明本次募集配套资金中是否存在替换已经投入资金的情况及是否符合我会相关规定

1、募集配套资金项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况

如下：

鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，其他项目及拟以配套募集资金投入金额均不变，调整后配套募集资金规模由“不

超过 450，000 万元”调整为“不超过 436，000 万元”。(1)国内外光伏电站项目截至目前，募集配套资金项目中的国内外光伏电站项目的建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况如下：

1)国内地面式光伏电站项目

2)国外地面式光伏电站项目

所在地 序号 电站位置总投资(万美元)募集资金投资额(万元)已投入资金(万美元)尚需投入资金(万美元) 预计建成时间

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

韩国 1 星洲(Sungjoo) 135.12 600 0 135.12 135 0 已建成序号项目名称总投资(万元)募集配套资金投资

额(万元)已投入资金(万元)尚需投入资金(万元)预计建成时间

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目

24，000 20，000 1，726.00 14，736.11 22，274.00

9，263.89已建成

瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目

15，767 10，000 3，990.68 13，146.32 11，776.32

2，853.68已建成

图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目

14，937 10，000 4，594.53 13，940.63 10，342.29

2，059.37已建成

4 正泰韩城 50MW 光伏电站项目 40，000 34，000 1，016.99 3，568.05 38，983.01 36，431.95 2017-6-30

5

突泉县 25MW 并网光伏发电项目(募集资金投资规模为 10MW)

8，405 5，000 512.89 6，344.33 7，892.11

2，060.67已建成

6

乐清正泰 150MW 农光互补光伏发电项目

120，000 100，000 11.90 4，495.22 119，988.10 115，504.78 2017-3-31

7

吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目

40，000 35，000 110.80 3，823.35 39，889.20

36，176.65

2016-10-31

8

甘肃阿克塞正泰 49MW 光伏并网发电站项目

39，200 34，000 108.656 2，862.15 39，091.34

36，337.85

2017-12-31

合计 302，309 248，000 12，072.45 62，916.16 290，236.37 240，688.84 ——

2 瑞山市(Seosan) 270 1，300 25.84 197.42 244.16 72.58 已建成

3 兰芝岛里(Nanjidori) 1，080 5，000 104.91 1，080.00 975.09 0.00 已建成土耳其

4 阿达纳(Adana)

8，400

16，300

1，498.04 2，000.00 6，901.96 6，400.00

2016 年 12 月

31 日

5 奥斯曼尼耶(Osmaniye) 16，300

6 加济安泰普(Gaziantep) 6，500

合计 9，885.12 46，000 1628.79 3，412.54 8，256.21 6，472.58 ——

3)国内分布式光伏电站项目

序号 电站名称总投资(万元)募集资金投资额(万元)

已投入资金(万元)尚需投入资金(万元)预计建成时间

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

1

浙江泛洋特种装配设备 2.2MW 分布式光伏发电项目

1，422.65 1，000.00 61.96 468.29 1360.69 954.36 已建成

2 金善印染屋顶光伏并网发电项目 412.17 300.00 39.38 134.81 372.79 277.36 已建成

3 兴华电池屋顶光伏并网发电项目 401.36 300.00 11.98 388.71 389.38 12.65 已建成

兆隆金属 606.9KW 屋顶光伏并网发电项目

353.46 300.00 8.96 83.76 344.50 269.7 已建成华鼎工业园屋顶光伏并网发电项目

3，064.90 1，500.00 240.00 792.32 2，824.90 2272.58 已建成

6 广育爱多屋顶光伏并网发电项目 756.35 500.00 101.74 167.84 654.61 588.51 已建成

7宁波模具园屋顶光伏并网发电项目

3，060.00 2，500.00 56.77 1，241.08 3003.23 1818.92 已建成

8佛山基业二期屋顶光伏并网发电项目

5，227.00 2，800.00 124.63 4，681.20 5102.37 545.80已建成

9佛山基业三期屋顶光伏并网发电项目已建成

10

佛山基业万方 500KW 屋顶光伏并网发电项目

403.83 300.00 11.83 312.87 392.00 90.96 已建成

11

雅戈尔 6.375MW 屋顶光伏并网发电项目

3，894.42 3，500.00 27.42 2，563.04 3867.00 1331.38 已建成

12龙游杭泰光伏发电有限公司

8.9MWp 光伏发电项目

4，910.58 2，700.00 2，115.14 3，581.34 2795.44 1329.24 已建成

13 泰来环保屋顶光伏并网发电项目 612.00 500.00 0.00 517.86 612.00 94.14 已建成

14 华翔电子屋顶光伏并网发电项目 520.00 400.00 0.00 0.00 520.00 520 2016-12-30

15新意特种纸业屋顶光伏并网发电项目

223.38 200.00 3.32 40.87 220.06 182.51 已建成

16 蒂麦特屋顶光伏并网发电项目 214.45 200.00 2.95 49.47 211.50 164.98 已建成

17 正泰电器屋顶光伏并网发电项目 971.47 800.00 23.42 66.28 948.05 905.19 已建成

18 杭州九阳屋顶光伏并网发电项目 1，760.16 1，100.00 482.85 1，459.40 1277.31 300.76 已建成

19德清汇隆分布式光伏并网发电项目

895.13 500.00 4.23 812.56 890.90 82.57 已建成

20德威不锈钢屋顶光伏并网发电项目

292.68 200.00 1.21 74.47 291.47 218.21 已建成

21 江苏澳海屋顶光伏并网发电项目 1，910.91 1，200.00 617.35 1，465.98 1293.56 444.93 已建成

22

慈溪市四海轴承有限公司 0.5MW 分布式光伏发电项目

287.46 200.00 1.6 267.34 285.86 20.12 已建成

23 金州聚合 2MW 分布式光伏发电项目 1，273.23 1，000.00 0.00 838.68 1273.23 434.55 已建成

合计 32，867.59 22，000.00 3，936.73 20，008.17 28，930.86 12，859.42 ——

(2)国内居民分布式光伏电站项目

1)项目前期已投入资金及尚需投入资金的情况

截至 2015 年 11 月 30 日，项目已投入资金 224.50 万元，尚需投入资金

173，025.50 万元；截止 2016 年 6 月 30 日，项目已投入资 2，400.00 万元，尚

需投入资金 170，850.00 万元。

2)项目建设进度情况

截至 2016 年 6 月 30 日，正泰新能源开发已经为 2，653 户居民完成屋顶

光伏电站的安装， 装机规模合计约 15.47MW，其中约 6.83MW 已经签订并网协议。

(3)智能制造应用项目

1)项目前期已投入资金及尚需投入资金的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，项目共投入金额 2，499.98 万元，尚需投入资金

20，915.21 万元。

2)项目建设进度情况

截至 2016 年 6 月 30 日，智能制造应用项目中，小型断路器全制程自动

化生产线已完成技术方案编制与评审、产品全生命周期管理系统(PLM)已完成方案评审及合同签订、交流接触器全制程自动化生产线已完成第一条自动化生产线的建设，数字化虚拟仿真和优化技术已完成机构仿真平台升级、虚拟机群集升级，其他各项目均按实施计划顺利开展。项目预计于 2017 年 12 月建设完成。

2、说明本次募集配套资金中是否存在替换已经投入资金的情况及是否符合证监会相关规定。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司在确定本次募集配套资金规模时考虑了募投项目的建设进度，本次交易各募集配套资金项目拟投入募集配套资金规模小于截至本次重大资产重组首次董事会召开前各募投项目尚需投入的金额。

为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司预先已投入的自筹资金，没有与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，如果公司本次重大资产重组并募集配套资金顺利实施，本次募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合证监会相关规定。

公司已在重组报告书“第七节 配套募集资金”之“二、募集配套资金的具体用途”中补充披露上述内容。

(二)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况，是否

需取得相关配额，相关土地使用权证的办理进展情况，如尚未办理完成，补充披露预计办毕时间，办理是否存在法律障碍

1、上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况

(1)国内外光伏电站项目

1)国内地面式光伏电站项目截至目前，募投项目中的 8 处国内地面光伏电站项目均已履行项目核准/备案、用地预审及环境影响评价手续。

2)国外地面式光伏电站项目截至目前，募投项目中的国外地面光伏电站项目均已经取得境内投资审批和境外的相关审批，其中韩国项目均已取得开发行为许可和发电事业许可，土耳其项目均已取得项目许可。

3)国内分布式光伏电站项目截至目前，募投项目中的 23 处国内分布式光伏电站项目均已履行项目备案、环境影响评价手续。

(2)国内居民分布式光伏电站项目

根据《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》的相关规定，对个人利用住宅(或个人所有的营业性建筑)建设的分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门办理项目备案。

根据国家能源局《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73 号)的相关规定，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案。

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十一条规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。第十二条规定，对个人利用自有住宅及在住宅区域内建设的分布式光伏发电项目，由当地电网企业直接登记并集中向当地能源主管部门备案，不需要国家资金补贴的项目由省级能源主管部门自行管理。

根据上述规定，国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。居民屋顶分布式光伏发电项目由相关电网企业代为办理项目备案手续。根据新能源开发出具的说明，上述募投项目中的境内居民分布式光伏电站项目的备案及相关审批工作将按相关法律法规的规定根据项目规划的实施进度分步、有序地完成。

(3)智能制造应用项目智能制造应用项目已经《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于

2015 年智能制造专项项目立项的通知》批准及乐清市经济和信息化局进行项

目备案(乐经技备案[2015]142 号、乐经技变更[2016]3 号)，并已完成乐清市环境保护局的环评备案手续。

2、上述募投项目是否取得相关配额根据国家能源局于 2013 年 8 月 29 日发布的《光伏电站项目管理暂行办法》 ，国务院能源主管部门负责编制全国太阳能发电发展规划。根据国家能源发展规划、可再生能源发展规划，在论证各地区太阳能资源、光伏电站技术经济性、电力需求、电网条件的基础上，确定全国光伏电站建设规模、布局和各省(区、市)年度开发规模。省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。备案项目应符合国家太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案，已落实接入电网条件。国务院有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。未纳入补贴目录的光伏电站项目不得享受国家可再生能源发展基金补贴。

根据国家能源局《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。

根据上述规定，光伏电站项目规模指标管理制度自 2013 年 8 月 29 日起实施，上述募投项目中需要取得配额指标的项目为国内地面式光伏电站项目。

光伏电站项目规模管理和备案管理是光伏电站项目管理的不同环节。光伏电站完成项目备案及其他相关建设手续后即可开工建设，各级能源主管部门根据国务院能源主管部门下达的年度指导性规模指标，结合光伏电站项目的建设进度、工程质量等因素，确定具体光伏电站项目是否取得当年度规模指标。国务院有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。因此，光伏电站项目是否取得规模指标并不直接影响项目开工建设，而主要作为是否将光伏电站项目纳入可再生能源基金补贴范围的依据。

截至目前，国内地面光伏电站项目中，瓜州县柳园一期 20 兆瓦并网光伏发电项目及嘉峪关 30 兆瓦并网光伏发电项目均于 2013 年 8 月 29 日前取得相

关能源主管部门出具的开展项目前期工作的批复意见，因此不纳入光伏电站项目规模指标管理制度；图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目、突泉县

25MW 并网光伏发电项目(募集资金投资规模为 10MW)、甘肃阿克塞正泰

49MW 光伏并网发电站项目、正泰韩城 50MW 光伏电站项目、乐清正泰

150MW 农光互补光伏发电项目已取得指标；吉安市 50MW 农光互补光伏地面

电站项目已取得 20MW 指标，根据中介机构于 2016 年 8 月 4 日对于江西省泰和县发改委的访谈，该项目其余 30MW 将优先纳入江西省 2016 年新增光伏电站规模指标或 2017 年光伏电站规模指标。

(1)嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目

根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理

自 2013 年 8 月 29 日起实施。嘉峪关 30 兆瓦并网光伏发电项目均于 2013 年

8 月 29 日前取得相关能源主管部门出具的开展项目前期工作的批复意见，因

此不纳入指标制度管理，无需取得指标。

(2)瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目

根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理自 2013 年 8 月 29 日起实施。根据《甘肃省发展和改革委员会关于北京天润新能投资有限公司瓜州柳园 20 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》(甘发改

能源[2012]2195 号)，瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目于 2012 年 12 月 28日经甘肃省发展和改革委员会的核准建设，因此不纳入指标管理，无需取得指标。

(3)图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目根据《兵团发展改革委关于下达 2015 年兵团南疆四地州垦区光伏电站建设项目实施方案的通知》(兵发改能源发[2015]555 号)和《关于调增部分地

区 2015 年光伏电站建设规模的通知》(国能新能[2015]356 号)，图木舒克

三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目已纳入 2014 年新疆建设兵团南疆四地州垦区光伏发电项目规模指标。

(4)正泰韩城 50MW 光伏电站项目根据《陕西省发展和改革委员会关于编制 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》(陕发改新能源[2015]359 号)及中介机构于 2016 年 6 月 27 日与韩

城市经济发展局的电话访谈，正泰韩城 50MW 光伏电站项目已纳入陕西省

2015 年新增光伏发电项目规模指标。

(5)突泉县 25MW 并网光伏发电项目在本次重组募投项目中，该项目建设方案为 10MW。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区 2015 年度新增 80 万千瓦伏光伏发电项目建设实施方案的通知》(内发改能源字[2015]563 号)及《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区 2015 年度增补光伏发电指标建设实施方案及在建项目有关问题的通知》(内发改能源字[2016]73 号)，该项目已纳入内蒙古自治

区 2015 年度光伏发电建设实施方案中新增项目。

(6)乐清正泰 150MW 农光互补光伏发电项目根据《省发改委、省能源局关于下达全省 2015 年光伏发电项目计划的通知》(浙发改能源〔2015〕290 号)，乐清正泰 150 兆瓦农光互补光伏发电项目已纳入 2015 年浙江省光伏发电项目计划。

(7)吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目根据《江西省能源局关于下达 2015 年第二批光伏发电建设项目预分配计划的通知》(赣能新能源〔2015〕290 号)，吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目原已纳入 2015 年江西省光伏发电项目预分配计划。但由于该项目2015 年内未实现并网发电，根据江西省能源局《2016 年全省光伏发电项目建设规模预分配计划的通知》，吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目中

20MW 列入 2016 年建设项目预分配计划。根据中介机构于 2016 年 8 月 4 日

对于江西省泰和县发改委的访谈，该项目其余 30MW 将优先纳入江西省 2016年新增光伏电站规模指标或 2017 年光伏电站规模指标。

(8)甘肃阿克塞正泰 49MW 光伏并网发电站项目根据《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73 号)、《甘肃省发展和改革委员会关于下达 2015 年 光伏电站项目备案规模指标及有关问题的通知》和《酒泉市人民政府办公室关于印发酒—湖工程首批 135 万千伏光电项目分配办法的通知》(酒政办发[2015]170 号)

及中介机构于 2016 年 8 月 3 日对于阿克塞县发展和改革局的访谈，该项目属于配套酒泉至湖南 800 千伏特高压直流输电工程的配套光伏电站规模指标。

3、相关土地使用权证的办理进展情况，如尚未办理完成，补充披露预计办毕时间，办理是否存在法律障碍

(1)国内地面式光伏电站项目截至目前，本次募投项目中的国内地面光伏电站项目中，有 3 处项目的永久性建筑占地部分尚未取得土地使用权证，情况如下：

上述 3 个项目已经提交办理土地证的全部申请材料，正在正常办理相关征

地方案报批、签署征地补偿协议并报批、签署土地出让合同等用地审批手续。

就上述正在办理土地使用权证的情形，相关土地主管部门已分别出具了如下确认意见：

韩城市国土资源局出具《确认函》，确认：“韩城正泰光伏发电有限公司在我市投资建设的?正泰韩城 50 兆瓦光伏发电项目?位于龙门镇，项目涉及的管理区部分的土地面积为 18 亩，目前该土地尚未完成农用地转为国有建设用地

手续。2016 年以来，在韩城市人民政府的统筹协调下，该用地的农用地转用

手续已取得实质性进展，目前正在进行征地补偿、安置补助等手续，预计于序号

项目名称 宗地位置面积

(亩)

办理阶段 预计办理完毕时间

1

正泰韩城 50MW 光

伏电站项目 韩城市龙门镇 18项目用地正在进行征地补偿等用地审批手续

2017 年 6 月

2

乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目

乐清市城东街道 15项目用地已经浙江省人民

政府批准农转用，并签署土地出让合同

2016 年 12 月

3

吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目吉安市泰和县塘洲镇

8项目用地正在办理征地补偿等用地审批手续

2016 年 12 月

2016 年年底完成农用地转用及土地出让手续，后续办理土地证书无实质性障碍。该公司以上项目的农用地转用及土地出让手续正在办理，我局目前且将来均不会对韩城正泰光伏发电有限公司进行任何处罚或要求其拆除建筑物或进行搬迁等，亦不会向其追究其他任何责任。”乐清市国土资源局出具《确认函》，确认：乐清正泰光伏发电有限公司为我市新能源企业，目前该公司投资建设?正泰乐清 150 兆瓦光伏电站项目?，为该项目配套服务的供电用地系乐清市 2015 年 135 号地块，位于乐清市城东街道，用地面积为 15 亩。已经省人民政府批准农转用，下一步将根据城市规划用途，依法办理供地手续，并确认土地证办理无实质性障碍。

泰和县国土资源局出具《确认函》，确认：吉安市江泰光伏发电有限公司投资建设?正泰吉安 50 兆瓦光伏电站项目?，项目涉及永久性建筑的管理区部分用地位于吉安市泰和县塘洲镇，用地面积为 8 亩。上述项目建设用地符合整体用地规划，该公司已经提交办理用地申请材料，该项目用地符合法律法规规定，我局正在为其组织用地报批，签署征地补偿协议、签署土地使用权合同等用地审批手续，并确认该项目用地办理国有土地使用权证不存在法律障碍。在此期间内，该公司合法使用上述土地，我局不会对其给予任何行政处罚。

针对上述尚未取得《国有土地使用权证》的情形，公司控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；

对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”综上，公司及其境内下属公司办理募投项目中国内地面光伏电站项目的土地使用权证不存在法律障碍。

(2)国外地面式光伏电站项目截至目前，上述募投项目中的国外地面光伏电站项目已取得了电站运营所需要的土地，不存在尚未取得土地所有权证的情况，土地使用合法合规。

根据太平洋律师事务所于 2016 年 6 月 21 日出具的《法律尽职调查报告》，韩国公司项目用地为租赁土地和捐赠土地(当地政府在无偿提供光伏电站用地的同时约定一定期限届满后电站运营权归属于政府的商业模式)。对于租赁土地，韩国公司对其租赁土地有使用权。目前，各方正常履行租赁合同，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反相关法律规定的事项。对于捐赠土地，韩国公司已缴纳了捐赠协议下其应承担的所有费用，当前不存在未缴纳费用。目前，各方正常履行该协议，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反相关法律规定的事项。

韩国募投项目用地(租赁土地)情况如下：

所在地 序号 承租人 出租人 合同期限 面积(㎡)

星洲 1

Sungju Solar Land

Co.， Ltd义城金氏宗门

2015 年 9 月至

2030 年 9 月

16，529.00

瑞山 2

Seosan Solar

LandCo.， Ltd

Chang Insun

2016 年 3 月至

2033 年 3 月

29，217.00兰芝岛里

3

Sehyun Energy Co.，Ltd

Gu Bonhwa

2013 年 4 月 20 日至

2038 年 4 月 20 日

62，519.00

4 Daehan Solar Co.， Ltd Gu Bonhwa

31，263.00

5

JW No 2 Solar Co.，Ltd

15，630.00

JW No 3 Solar Co.，Ltd

根据 TüRK?ZER LAW FIRM 分别于 2016 年 6 月 27 日、2016 年 7 月 9

日、2016 年 7 月 28 日出具的《法律尽职调查报告-补充报告》，目前，土耳其各募投项目公司已经取得了从事生产经营的所有土地。公司项目用地为自有土地和租赁土地。对于自有土地而言，公司已取得了全部的土地使用权证。公司其他项目用地为租赁形式，公司土地租赁合法合规。

土耳其募投项目用地情况如下：

A.自有土地所在地序号

使用权人 面积(m2) 证书编号加济安泰普

1

Kehribar Güne? Enerji üretim A.?

37，550.00 46199854

2

Kehribar Güne? Enerji üretim A.?.

75，100.00 46199849

3 Kehribar Güne? Enerji üretim A.?. 119，000.00 46199844

4

Kehribar Güne? Enerji üretim A.?.

54，500.00 46199828奥斯曼尼耶

5 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 19，371.47 41858535

6 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 100，627.00 75927213

7 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 13，338.16 41858531

8 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 100，227.00 75927208

9

RTE 2 Enerji üretim Sanayi ve Ticaret Anonim

?irketi

7，569.02 37294190

9，301.21 37293787

11

RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim

??RKET?

7，686.18 37294195

12

18，710.78 37294189阿达那

13

Eko Hayvanc?l?k Enerji ?n?aat Tar?m Nakliyat

Sanayi ve Ticaret Limited ?irketi

61，752.00 28001729

14

113，128.00 28001738

15

Efe Yenilenebilir Enerji üretim Pazarlama Tic.

Ltd. ?ti.

23，551.15 47296807

16

27，227.17 47296808

17

SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

TIC. LTD. STI.

58，200.00 26561520

18

41，875.00 26552134

19

117，807.22 91887147

20

EFE 5 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

TIC. LTD. STI.

21，740.00 26552307

B.租赁土地

所在地 序号 承租人 出租人 合同期限 面积(㎡)加济安泰普

1

Kurtulus Enerji Uretim

Sanayi ve Ticaret Anonim s

Enerj

IBRAHIM GURSACT

2015 年 8 月 24 日至

2040 年 8 月 23 日

4，432.00

ALI TOPAL

12，526.00奥斯曼尼耶

3

Vatan Güne?i 8 Enerji üretim

Sanayi ve Ticaret Limited

?irketi

ISMAIL DEVECI，MEHMET DEVECI，

CUMALI DEVECI

2015 年 10 月 14 日至

2045 年 10 月 13 日

15，966.67

?smail Deveci

2015 年 4 月 21 日至

2045 年 4 月 20 日

Vatan Güne?i 9 Enerji üretim

Turgut Tuluk

2015 年 4 月 18 日至

2045 年 4 月 17 日

10，571.71

Mehmet Tuluk

5，227.88

Mehtap BUDAK

2015 年 4 月 16 日至

2045 年 4 月 15 日

15，516.60

?smail Deveci，Mehmet Deveci and

Cumali Deveci

Vatan Güne?i 10 Enerji

üretim Sanayi ve Ticaret

Limited ?irketi

Vatan Güne?i 11 Enerji

Turgut TULUK

15，694.50

Süleyman Sucu

2015 年 7 月 16 日至

2035 年 7 月 15 日

16，366.60

Vatan Güne?i 12 Enerji

15，618.04

2035 年 4 月 15 日

16，366.30

15，966.67阿达那

Malazgirt Enerji Uretim

Sanayi ve Ticaret A.NI

16，958.00

Edeler Enerji Uretim Sanayi

ve Ticaret A.S.

?clal Enerji Uretim Sanayi ve

Ticaret A.S

IBRAHIM

GURSACTI

Atc? Enerji üretim Sanayi ve

Ticaret A.?.

S?lanur Elektrik üretim

San.Tic.Ltd. ?ti.

SEVAL GüN

2015 年 10 月 15 日至

2045 年 10 月 14 日

14，350.00

S?lanur Elektrik üretim

San.Tic.Ltd. ?ti.Medine Arslan

2015 年 5 月 30 日至

2045 年 5 月 29 日

17，000.00

S?lanur Elektrik üretim

San.Tic.Ltd. ?ti

Ay?e Ate?

11，737.00

Nurg?zde Elektrik üretim

Kars Elektrik üretim

San.Tic.Ltd. ?ti

HIDAYET GüN

13，991.00

Tuba Yenilenebilir Enerji

üretim Pazarlama Ticaret

Limited ?irketi

Hamdi Ta?k?n

2015 年 12 月 1 日至

2027 年 11 月 31 日

16，000.00

Efe Yenilenebilir Enerji

üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti

Cennet Ceyhan

2015 年 6 月 26 日至

2027 年 6 月 25 日

10，974.49

?erafettin Ceylan

9，314.57

28 Efe Yenilenebilir Enerji Emrullah Ceylan 2015 年 6 月 26 日至 12，557.32

29

Musa Ceylan

7，967，42

30

Ramazan Ayd?n

21，111，17

31

Efe 2 Yenilenebilir Enerji

üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti

Kamil Ayd?n

2015 年 6 月 27 日至

2027 年 6 月 26 日

11，923.15

32

Alaaddin Ayd?n

12，434.96

33

Efe 2 Yenilenebilir Enerji

üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti.Hatice Ceylan

8，915.34

(3)国内分布式光伏电站项目本次募投项目中的国内分布式光伏电站均位于正泰新能源开发及其境内下

属公司租赁的工业厂房、商业建筑或市政等公共建筑的屋顶，不涉及占用土地，无需办理使用土地相关审批手续。

(4)境内居民分布式光伏电站项目本次募投项目中的境内居民分布式光伏电站均位于正泰新能源及其境内下

属公司租赁的个人利用住宅或个人所有的营业性建筑的屋顶，不涉及占用土地，无需办理使用土地相关审批手续。

(5)智能制造应用项目

本次募投项目中的智能制造应用项目在公司原有厂房内实施，其中小型断路器数字化车间位于大桥工业园终端制造部，其厂房已经取得乐政国用

“(2010)第 59—2783 号”使用权土地证；交流接触器数字化车间位于智能

工业园控制制造部，其厂房已经取得乐政国用“(2007)第 59—10301 号”土地使用权证。

(三)中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：如果公司本次重大资产重组并募集配套资金顺利实施，本次募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合证监会相关规定。本次募投项目的相关审批或备案手续均已经完成，地面式光伏电站均已取得或经当地能源主管部门确认优先纳入相关规模指标，其余募投项目无需取得相关配额指标；本次募投项目存在相关土地使用权证尚未办理完毕的情况；相关主管国土部门已经分别出具了确认函，确认本次募投项目中尚未办理完成的 3 个国内地面式光伏电站项目办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

2、律师核查意见

如公司本次重大资产重组并募集配套资金顺利实施，本次募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合证监会相关规定；本次募投项目涉及相关项目审批或备案均已经完成；本次募投项目中的境内地面光伏电站项目中，除吉安江泰 50MW 农光互补光伏地面电站项目中的 30MW 预计调整进入 2016

年或 2017 年光伏发电项目规模指标外，其他需要取得配额的募投项目均已经取得相关配额；本次募投项目中的部分境内地面光伏电站项目涉及正在办理的土地使用权证不存在法律障碍。

二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露上述调整方案是否合理，目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

(一)本次发行股份购买资产价格调整方案是否合理

1、本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案

经公司第六届董事会第十六次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案如下：

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的

收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015 年 5 月 15 日)

的收盘点数(即 4，308.69 点)跌幅超过 10%；或

B、中证全指电气设备指数(H30189)在任一交易日前的连续 20 个交易

日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日(2015 年 5 月 15 日)的收盘点数(即 9，071.58 点)跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前

20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购

买资产的发行股份数量