经济导报记者 石宪亮

4月29日，证监会发审委通过了北京全时天地在线网络信息股份有限公司（下称“天地在线”）、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司、上海起帆电缆股份有限公司，以及杭州申昊科技股份有限公司的首发上市申请。在这4家过会公司中，二次上会的天地在线备受业内人士关注。

两次发审会均关注合规问题

2017年11月29日，天地在线IPO首次上会被否。发审委当时询问的主要问题包括：是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形；是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形。

另外，公司与360以及腾讯是否存在重大依赖等问题也被问询。

在4月29日的发审会对天地在线询问的主要问题中，有很大一部分与上述问题类似，可见发审委员们对该公司的广告业务的合规性以及内控是否有效等问题仍有所疑问。

此外，本次发审会还对公司的毛利率以及“供应商返点”等问题进行了询问。

业务可持续性有待时间验证

本次发审会表示，天地在线存在直销客户和渠道客户，渠道客户毛利率远低于直销客户并出现亏损。因此，要求公司说明：报告期前十大直销客户变动的原因，新增重大客户或广告合作未持续进行的合理性，直销客户主要为网络公司或广告公司的原因及合理性；客户向发行人采购媒体资源而非直接向腾讯、360等媒体资源直接采购的原因，是否符合行业惯例，是否存在将来客户直接向腾讯、360等媒体资源直接采购或被替代的可能，发行人的业务是否具备可持续性；是否利用渠道商获取直销业务较高返点比例，与渠道商的经营业务是否符合发行人业务实质的情形，按全额确认销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；发行人利用渠道经销业务冲量的持续性，测算在不考虑渠道冲量的情形下，发行人直销业务的毛利情况；报告期内渠道商毛利率较低或为负数的原因及合理性，是否符合行业惯例或商业合理性，发行人的经营业绩是否对毛利为负的渠道商构成重大依赖，渠道商模式是否具备可持续性。

关于公司报告期存在供应商返点的情形，发审会要求公司说明：报告期对媒体供应商的返点（包括返货、返现等）比例的变化情况，腾讯文化取消阶梯式返点后执行的返点具体政策，返点比例变化是否对发行人盈利能力产生重大不利影响；报告期对媒体供应商的返点计提是否准确；报告期向三六零科技集团有限公司的采购量与返点不匹配的原因及合理性；截至2019年末供应商返货数金额较高，未能及时消耗的原因，是否存在潜在损失。

对于公司互联网广告业务的合规性等问题，发审会要求公司说明：发行人所从事的全部广告业务是否已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在取得相关资质、许可证书前开展经营的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险；报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚；发布医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉及特殊商品或服务的广告是否已通过相关审查，是否存在利益相关人投诉，是否详细列明特殊商品或服务的广告的名称、审批等具体情况；发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度是否健全有效。

董事长曾向腾讯管理人员"行贿"

业内人士认为，两次发审会之所以都问及公司互联网广告业务的合规性及内控有效性等问题，可能与新闻媒体对此类问题的报道，以及业内有关人士的举报有关。天地在线在这方面可能存在一定的硬伤。

万勇、金某某职务侵占一审刑事判决书（2017）沪0104刑初890号显示，2014年10月起，2014年10月起，被告人万勇利用上述职务便利，收受致和公司等多家经销商给予的钱款共计393万余元，为上述经销商在保持腾讯公司经销商地位、调整经销区域及销售任务指标、减免腾讯公司罚款等方面提供帮助。

其中，万勇收受北京全时天地在线网络信息有限公司、北京广联先锋网络技术有限公司等单位负责人信某某给予的钱款75万元。

天地在线拟招股书对此进行了披露，表示“万勇利用其职务便利借助经销商公司账户侵吞腾讯科技（上海）有限公司资金，并向公司负责人信意安索取款项 75 万元。”拟招股书显示，信意安为天地在线董事长、总经理，也是公司的实际控制人。

但对于这75万元是信意安个人出的，还是天地在线出的，公司是否对此笔款项进行变通的账务处理，这些拟招股书都没有说明。天地在线也拒绝答复经济导报记者对此类问题的采访。

"竞价排名"竟为骗子打广告

另外，经济导报记者还发现，天地在线的互联网广告业务的确存在一定的合规性隐患。其从事的“竞价排名”业务竟被不法分子用来诈骗。

郑雄、阳小虎诈骗一审刑事判决书（2018）鄂1022刑初157号显示，2014年，被告人阳小虎在位于公安县斗湖堤镇大圣村的家中，通过武汉港湾有巢信息技术有限公司设计网站，向网站空白框架模板内添加各类杂志的文字、图片，冒充全国各大杂志社官网，吸引被害人投稿，骗取被害人支付的审稿费或版面费。同年5月，被告人郑雄及其妻子瞿某2向某2学习操作流程。期间，阳小虎与郑雄还私刻各大杂志社印章共计150枚，用于冒充杂志社向投稿者发送稿件录用通知书。2015年底，被告人阳小虎与郑雄分开各自成立工作室进行诈骗。通过“360”网络公司北京全时天地在线网络有限公司搜索引擎以竞价排名的方式对假冒杂志社网络链接进行网站推广，吸引被害人投稿。

被害人投稿后，郑雄、阳小虎即安排工作室成员，以杂志社编辑的名义，通过邮件、电话等方式联系被害人，向被害人发送稿件录用通知书，告知对方稿件已被录用，骗取对方支付审稿费与版面费。

天地在线在做互联网广告业务时，是否对客户的资质及广告内容进行认真审查？公司在这方面内控制度是否健全？都还存在较大疑问。