海航科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

（上接C73版）

根据海航科技第九届董事会第十三次会议决议、相关交易对方的内部决策文件以及海航科技与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海航科技与俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及E-Commerce等8名交易对方于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就海航科技收购北京当当100%股权、当当科文100%股权等相关事宜进行约定。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）海航科技董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）交易对方中各企业均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的公司各自决策机构批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易；（5）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。本次交易各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

综上，海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。

律师认为：

海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，且海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。

二、关于标的资产的经营情况

6、预案披露，上市公司通过本次交易可以获得国内领先的电商网络平台，当当已成为国内最大的B2C图书电商平台。请补充披露：（1）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构成影响；（2）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引发用户黏性降低的具体风险因素。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构成影响

1、当当在报告期内关键运营指标及分析

■

注：1、注册用户数：截至该年度末在当当网注册的用户数量；2、月活跃买家数（MAU）：该年度平均每月在当当下单购物且有出库（发货）的用户数量。

由以上数据统计可以得出，当当2016-2017年注册用户数增长了21.83%、月活跃买家数增长了6.50%，说明当当在报告期内客户规模持续增长，具有良好的发展势头。

2、当当在报告期内流量变化及主要引流模式

（1）当当在报告期内流量变化情况

■

注：1、页面浏览量（PV）：该年度内页面的浏览量或点击次数，用户每次刷新即被计算一次；2、日均独立访客数（UV）：指该年度内日均访问某站点的人数，以cookie为依据。

由以上数据可知，报告期内，当当网流量呈上升态势，2016-2017年当当网页面浏览量由110.82亿次上升至132.53亿次，增长幅度为19.59%，而日均独立访客数由2,307,185个上升至2,414,642个，增长幅度为4.66%。

（2）当当网在报告期内主要引流模式

①PC端效果类营销

PC端类营销主要通过网盟和搜索营销等方式获取流量。网盟引流主要通过网盟营销平台（如亿起发、返利网、领克特、什么值得买等）进行，根据当当产品所在行业或客户群体特征，将当当的产品广告精准投放至相关网站，从而吸引目标客户对当当网的浏览；搜索营销主要通过SEO（Search Engine Optimization）、品牌专区等方式进行，其中SEO即搜索引擎优化，通过对当当网进行站内代码优化和站外外链优化，提高网站在搜索引擎中的自然排名，进而增加网站的流量；品牌专区主要指当当在百度、搜狗、360等搜索引擎建立品牌专区，用户在搜索品牌相关关键词时，可点击品牌专区链接进入当当网，从而增加网站流量。

②无线端效果类营销

无线端效果类营销主要通过APP、及微信小程序进行。当当通过开发、投放手机APP于应用商店，并适时更新APP功能，来吸引用户浏览当当网；当当还通过经营、上线微信小程序（如拼团、红包活动等）吸引无线端客户流量。

③品牌营销

品牌营销主要通过线上和线下的品牌投放获取流量，提升用户活跃度。线上品牌投放方式主要包括在一些超级APP的打开屏幕、视频广告、微博广告等中进行投放，例如，当当于2017年“双十一节”在金山WPS、金山词霸、VIVA畅读等APP的打开屏幕进行了品牌广告的投放；而线下品牌投放主要包括在公交车广告、地铁广告、分众广告、户外广告牌等广告投放，例如，当当在2017年“423书香节”中在重点城市的地铁、公交车内进行了品牌广告的投放。

3、引用的数据来源及权威性

标的公司运营数据来源于当当后台数据系统UMT（Users Marketing Tool用户营销工具）的统计，UMT系统权限开通需要经过各业务部门长及UMT系统产品经理审批，且产品使用的业务人员只有读取权限，无法篡改。

（二）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引发用户黏性降低的具体风险因素

标的公司是中国领先的综合电商平台之一，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的IT技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人在互联网购书、阅读及其他类型网上购物方面提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以进行产业链的深度协同，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，供应链响应速度更快、提供服务内容将更加丰富，从而提升用户体验，有益于增强用户粘性。

但是本次交易后依旧存在以下降低当当用户粘性的风险，例如，如果标的公司所在的电商行业未来竞争进一步加剧、用户可选择的电商平台增多、行业内提供的产品或服务价格进一步降低，则标的公司提供的产品或服务的竞争力将下降，存在降低用户粘性的风险；又如，如果本次上市公司与标的公司业务协同不顺利，在业务拓展和协同发展方面未达预期，进而影响标的公司产品或服务的市场拓展和客户吸引力的提升，则存在用户粘性下降的风险。

（三）补充披露说明

关于标的公司报告期内运营情况已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”之“3、主要经营情况及分析”中补充披露上述相关内容；关于标的公司因本次交易用户粘性下降风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险”和“第八节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险”中补充披露上述相关内容。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产在报告期内运营状况良好，网站流量指标呈上升趋势。标的公司所提供运营数据的后台系统具有严格的权限控制，不能篡改。本次交易完成后，上市公司与标的公司会在IT产品分销、仓储物流等方面发生协同作用，为消费者提供更加丰富的产品和服务，从而提升客户粘性，但依旧存在未来会因行业竞争加剧及协同效果不达预期等因素带来的用户粘性下降的风险。

7、预案披露，当当建立了完善的物流体系。请补充披露：（1）标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域；（2）对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域

1、物流模式

当当目前采用的“仓储自营，第三方运输及配送”的物流模式，主要通过租赁及自建的方式运营其物流中心，并把运输及配送环节全部外包；公司着重于管理业务数据和物流信息，将物流数据和第三方物流合作伙伴进行对接，实现“归核化”和“服务外包。

截至本回复出具日，当当在全国9个城市通过自建及租赁的方式运作其物流中心，仓储面积约33万平方米，日处理订单能力为25万单，高峰期如双十一、书香节等大促期间日处理订单能力可达90万单。其中，天津仓、广州仓和无锡仓为覆盖全国的一级仓，一级仓在有货的情况下可以在全国范围内进行配送；沈阳仓、济南仓、郑州仓、成都仓、武汉仓和福州仓为二级区域仓，负责进行所划分区域内的配送。各物流中心同时设置FDC（物流前置分拨中心），直接配对厂商和供货商，缩短物流时效。

当当的个人用户或企业用户通过当当自有业务平台或签订合同等方式下订单，订单被直接派送到就近物流中心，再由该中心依据订单进行分拣、打包、对外派货，在附近没有物流中心时，由全国一级仓重新分派。

报告期内，在运输配送环节，当当与国内100多家第三方物流企业建立了合作，订单在到达物流中心后，仓储中心的运输管理系统根据末端配送区域进行物流企业匹配，由第三方物流企业到当当物流中心取货外送。与第三方合作物流主要为大快递和落地配，包括顺丰速运、中国邮政、宅急送、青旅联合（青旅联合物流有限公司）、如风达（北京如风达快递有限公司）等。

当当物流运营模式具体如下：

2、仓储中心

截至本回复出具日，当当在全国设有的物流中心基本情况如下：

■

注1：目前在建的物流中心为咸阳仓储中心、天津二期仓储中心、眉山仓储中心，其中天津二期及眉山的仓储中心为本次交易的配套募集资金投资项目组成部分；

注2：运量的计算口径为物流中心对客户发送的运单量，已剔除供应商到FDC的运量及当当各仓之间的运量；

注3：截至本回复出具日，为加强战略整合，降低成本费用，上海仓、青岛仓及北京仓已解约撤离。

3、主要的第三方物流合作方

报告期内，当当物流合作前五大情况如下：

■

注：以上业务发生额未经审计。

（二）对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营

1、主要竞争对手的物流情况

■

数据来源：阿里巴巴2017财年年报；京东、文轩、博库官网；人民网《卓越亚马逊更名亚马逊中国，启用国内最大仓储中心》。

2、主要的风险因素

（1）第三方物流的风险

当当的城际运输及末端配送为第三方合作模式，与当当合作的第三方物流公司达100多家，若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，或货物运输途中，发生公司无法控制的意外事故，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩等产生一定的不利影响。

（2）客户体验风险及流量风险

对于电商产品而言，产品从下单到运送到客户的时效性日益成为影响客户体验的重要因素，越快能满足用户需求将有效提升客户体验，增强客户预期，进而提高客户黏性；反之，则可能会给予客户较差的体验感，影响客户对产品的需求，造成客户流失等风险。目前，当当已在全国9个城市通过自建及租赁的方式建立并运营物流中心，仓储面积约33万平方米，但覆盖范围只是重点区域，因此存在若产品不能及时送达，可能影响客户体验，甚至造成客户流失的风险。

（3）租赁仓库到期的风险

目前当当自营的仓储中心大部分以租赁方式取得，若出现到期后无法按时续约，而当当又未能及时重新选择得到合适的经营场所情形，将对当当业务经营造成一定影响。

3、未来对当当的流量及经营的影响

受益于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，国内电子商务市场具有广阔的成长空间，当当作为图书电商的领军者，拥有较高的品牌知名度和良好的信誉，其物流系统经过多年的发展，形成了较为成熟的物流体系，与第三方物流公司构建了长期稳定的战略合作关系；但仍可能存在第三方物流风险，客户体验风险，客户流失风险以及租赁仓库合同到期无法续签等风险，未来公司将通过进一步加强与物流公司合作，整合和扩建物流基地等措施降低上述风险，增强客户体验，提升经营效率。

（三）补充披露说明

上述标的公司的物流情况已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、物流模式”进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

当当目前采用的“仓储自营，第三方运输及配送”的物流模式，专注于运营和管理，将对劳务成本和管理成本要求较高的运输及配送外包给第三方物流公司，其物流系统经过多年的发展，已与第三方物流公司形成比较稳定的合作，除上述披露的可能对当当未来业务的流量及经营产生影响的风险外，暂未发现其他潜在影响。

8、预案披露，标的资产业务已拓展至全品类产品电商，涵盖图书、百货、户外、母婴等，其中自营图书在收入中的占比约为55%-60%，自营百货在收入中的占比约为38%-40%，2016年-2017年标的资产分别实现净利润1.32亿元和3.59亿元。请补充披露：（1）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入；（2）标的资产各品类产品的经营模式和盈利来源，以及具体收入确认方法；（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率；（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等；（5）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

（一）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入

标的资产的盈利模式主要有3种：1、自营图书、自出版、实体书店等，主要通过进销差价、供应商返利以及利润分成等方式盈利；2、百货业务，主要通过产品的进销差价、供应商返利盈利；3、其他业务，主要是通过当当平台向第三方商户提供展位的招商平台业务，通过收取平台手续费、佣金、广告等盈利。

（二）标的资产各业务模式的收入确认方式

1、一般原则

（1）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。

2、收入确认的具体方法

（1）商品销售收入：商品发出并送达客户时确认收入；

（2）广告收入：展示类及线上店铺租金类收入根据合同约定的年度租金额，按期间确认收入；点击类收入根据合同约定的单价及点击次数按月确认收入；

（3）店铺租金收入：按线上租赁时长确认收入；

（4）平台服务收入：第三方商户商品发出并送达终端客户时按合同约定的扣点比例确认收入；

（5）版权收入：在客户图书印制完成时，根据合同约定的单价和印制数量确认收入。

（三）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率

各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率情况如下表：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计，GMV来自于标的公司统计数据。

从GMV角度，各类产品以图书为主，百货次之，其他较少；其中图书GMV增长较快，较上年度同比增长18.96%；百货则有所下降，主要与公司进行战略调整相关，公司对资金占用成本较大、盈利不及预期的业务进行调整，缩减相关业务的投入力度。

从收入占比角度，公司以图书业务收入为主，收入平均占比61.81%，并保持小幅增长；百货规模保持稳定；其他产品略有下降。

从毛利率角度，公司收入占比最大的图书毛利率贡献程度最高，2017年毛利率同比上涨，带动公司整体毛利额增长；百货产品和其他产品毛利率2017年略有小幅上涨。

（四）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等

报告期内标的资产主要业务指标如下表：

■

注：以上运营数据来源于标的公司数据统计。

报告期内，标的资产的月活跃买家数量分别为4,109,344位以及4,376,623位，2017年度小幅增长；平均日订单量分别为242,758单小幅上涨至2017年的258,706单；平均订单金额保持基本稳定，分别为196元/单和193元/单。

（五）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性

1、标的资产净利润大幅增长原因分析

（1）标的资产报告期内主要经营情况

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

2017年相比2016年净利润增长主要是两方面因素影响：①图书业务毛利率和销量占比提升带动毛利额较上年度大幅增长；②本年度的所得税费用较上年度大幅减少。

2016年相比2015年净利润增长主要得益于毛利额保持基本稳定情况下，公司通过加强费用控制，缩减低效的广告业务投入等，使得期间费用大幅下降。

（2）毛利率角度分析

①总体分析

公司主营产品主要包括图书、百货和其他，报告期内公司主营业务毛利率分别为15.78%和17.15%，2017年小幅上涨。

■

注：上述数据未经审计。

报告期内，公司图书产品毛利率分别为22.85%和23.63%，持续保持增长；百货产品毛利率相对较低，分别为0.70%和0.92%；其他主要是招商业务、广告业务等，毛利率分别为91.68%和91.79%。从毛利率贡献的角度看，毛利主要来源于图书业务，并且毛利率贡献持续上升；其次是其他类业务，毛利率贡献分别为1.82%和1.78%；毛利率贡献最低的是百货业务，2017年度毛利率贡献0.32%。

公司自成立以来，以图书及音像产品自营业务为突破口，尤其是图书电商领域，当当确立了在该领域的电商领头羊地位。近年更是积极调整战略，进一步加强在图书业务方面的投入力度，进一步提升了图书业务的占比和毛利率，毛利率贡献持续上升，进而拉动公司整体毛利率和盈利水平上升。

②各类别业务毛利率变动分析

单位：百分点

■

注：1、毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；收入占比变动影响=当期毛利率×（当期收入占比-上期收入占比）。

注：2、上述数据未经审计。

从上述毛利率变动分析表格可以看出，2017年毛利率同比上涨1.37个百分点，主要是图书产品的毛利率同比上升以及收入占比提升这两方面因素共同影响；2016年毛利率在图书和百货毛利率小幅上涨情况下同比下降1.05个百分点，主要是公司其他业务毛利率和收入占比均下降导致。

（3）期间费用角度分析

公司近年来进一步加强了成本费用的控制力度，使得公司费用控制在相对合理范围内。

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

①2017年公司在营业收入增长8.30%情况下，有效合理控制费用，销售费用增长7.32%，期间费用总体增长7.79%，低于收入增长幅度。

②2016年公司对资金占用较大的品类逐步收缩，更加注重精细化的品类，对单客价值高、毛利率高的产品加大投入，2016年减少了广告费投入1.15亿元，日常办公费及职工薪酬合计减少了0.57亿元，总体带动销售费用合计减少了1.66亿元，在公司毛利额小幅下降情况下，使得公司营业利润保持增长。

（4）所得税费用角度分析

2017年度的所得税费用为1,112.68万元，低于2016年度及2015年度，主要原因系当当科文于2017年由于业务调整而预期可持续盈利，满足递延确认条件，本年度一次性确认递延所得税资产的影响约9,200万元。

2、标的资产盈利可持续性分析

（1）网上零售规模和比重持续增长

伴随互联网的普及以及消费能力的提升，近年来我国电子商务及网上零售市场规模在持续提升。国家统计局和易观的数据显示，2011-2016年间，我国电子商务销售额保持快速增长趋势，2016年我国电子商务销售额已达10.73万亿元，五年复合增长率约30%；而网上零售市场交易规模则保持了更高的增速，2016年交易规模达到4.97万亿元，五年复合增长率超过41%。

2011-2016年我国电子商务交易规模

数据来源：国家统计局

（2）线上图书市场规模同步扩张

细分市场方面，近年来线上图书市场的表现同样良好。天猫图书数据显示，中国图书市场规模在2016年为690亿元，较2015年增长10.7%；其中线上市场规模保持持续快速增长趋势，从2011年的90亿增长到2016年的347亿，五年复合增长率达31.0%，并且2016年线上图书销售首度超越线下销售。

2011-2016年我国图书市场规模

数据来源：Analysys易观。

（3）公司处于图书电商的领军者地位

在电商B2C市场的细分行业——线上图书销售方面，当当凭借深耕行业近20年的先发优势和丰富的底蕴，一直处于行业领军地位。根据对易观季度数据的整理结果，2016年我国B2C图书销售市场中，当当占据了约45%的份额，并且高出第二名京东约23.2个百分点，高于天猫28.5个百分点。当当除在自营图书领域保持领先外，还通过在天猫等第三方平台设立旗舰店，充分利用线上流量优势，自2012年入驻天猫，已经连续多年蝉联天猫图书销售额冠军。

2016年中国线上图书B2C市场份额

数据来源：根据Analysys易观季度数据整理

（4）公司持续优化业务结构，确保可持续盈利

对于图书业务，它既是公司的核心业务，也是公司未来发展的主要方向，公司未来将继续加大对图书业务的投入力度，继续巩固和扩大公司在图书电商领域的领头羊地位；对于百货业务，公司将持续优化产品结构，将自营低毛利且占用仓储、资金的品类逐步转为通过招商平台进行相关产品销售，继续维持不占用仓储资源的B端贸易规模；对于自出版，线下书店等新业务将积极开拓，寻找新的市场爆发点和盈利点。

（5）若完成重组，将寻求更多资本支持和资源合作

若本次当当完成与上市公司海航科技的并购重组，一方面标的公司重组完成后将成为上市公司下属公司，可利用上市公司的融资平台获得更大的资本支持；另一方面，将加强与海航科技之间的业务协同和资源互补，充分利用双方的优势资源，实现1+1>2的协同效益，确保公司具有更强的可持续盈利能力。

（六）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”中补充披露上述相关内容。

（七）中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：

标的公司主要有自营图书业务、自营百货业务以及招商业务三种盈利模式，以自营业务模式为主，各模式收入确认政策合理；标的公司报告期内业绩增长一方面得益于图书业务毛利率和销量占比上涨，另一方面得益于成本费用有效控制；未来具有持续盈利能力。

9、预案披露，标的公司存在核心人员流失风险，请补充披露本次交易后，俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩造成重大影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）核心人员的流失风险及应对措施

为最大程度降低核心人员流失对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩可能造成的不利影响，上市公司及标的公司制定了相应的管理控制措施：

1、上市公司相应管理控制措施

（1）上市公司将维持标的公司日常经营的独立性与业务延续性，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。（2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行。

（3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案，强化团队人文关怀，充分调动团队的积极性，从而保持现有核心管理团队的稳定性。

2、本次交易对保持标的公司核心人员稳定的相关安排

俞渝、李国庆虽然历史上为标的公司的发展做出过较大贡献，但近年来已经逐步减少参与日常经营管理。标的公司目前设置了十多个一级职能部门，分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面事务，公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。其中经委会由出版物事业部、百货事业部等部门的若干位管理人员组成，主要对公司业务经营事务进行决策；总裁办由数位管理人员组成，主要对公司各部门间的协调和支持事务进行决策。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司的核心管理人员作了明确，包括总裁办、百货事业部、市场部、出版物事业部、技术部、全国仓店部、财务部、投融资部等部门的23位核心人员，该等核心人员在当当的日常运营中发挥重要作用。

（1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆不再拥有标的公司的控制权，根据俞渝、李国庆的书面说明及确认，其拟不再担任公司董事及高级管理人员，逐步退出对公司层面的实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。

（下转C75版）